Fusions, Scissions Et Apport Partiel D’actif, Quel Régime Juridique? Quel Régime Fiscal?

01/01/2016

Fusions, Scissions Et Apport Partiel D’actif, Quel Régime Juridique? Quel Régime Fiscal?

Régime fiscal La fusion devrait normalement entraîner l’exigibilité des droits applicables à la dissolution de la société absorbée (ou des sociétés fusionnées), puis celle des droits afférents à l’augmentation du capital de la société absorbée (ou à la constitution de la société nouvelle).

Mais tout comme en matière d’impôt sur les sociétés, les fusions et opérations assimilées bénéficie d’un régime de faveur pour l’application des droits d’enregistrement.

I- Droits d’enregistrement Ce régime de faveur s’applique aux fusions de SA ou de SARL mais à condition que la société absorbante ou nouvelle ait son siège au Sénégal. Il s’applique également aux apports partiels d’actifs, mais il faut en outre que la société bénéficiaire de l’apport ait son siège au Sénégal, que : - l’apport ait été préalablement autorisé par le ministre des finances ;

- les sociétés intéressées aient expressément manifesté, dans l’acte d’apport, la volonté de bénéficier de ce régime de faveur. Ce régime de faveur s’applique également de plein droit, sans agrément, aux scissions de sociétés, dès lors que les conditions suivantes sont réunies :

- Les sociétés bénéficiaires des apports de la société scindée doivent toutes avoir leur siège au Sénégal ;

- Les apports doivent toutes résulter de conventions prenant effet à la même date pour les mêmes sociétés qui en sont bénéficiaires et entrainer, dès leur réalisation, la dissolution immédiate de la société apporteuse. Les particularités de ce régime de faveur sont les suivantes :

- Les droits dégressifs d’apport sont réduits à la moitié de leur taux normal (on applique donc les taux de 1%, 0,5% et 0,25%) et ils sont appliqués sur la partie de la valeur de l’actif net de la société absorbée n’excédant pas le capital de cette société (ou de ces sociétés) ;

- La partie de l’actif net apporté qui excède le capital de la société absorbée ou des sociétés fusionnées, est soumise pour aux droits proportionnels de 5%. Autrement dit ce droit frappe le boni de fusion dégagé par la société absorbée.

- Il y a exonération du supplément de droits de 3% sur les apports immobiliers.

- La prise en charge par la société absorbante (ou nouvelle) du passif de la société absorbée n’est soumise qu’au droit fixe de 2000 F alors que cette opération, qui constitue un apport à titre onéreux, serait normalement frappée des droits de mutation)